上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公

 

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海妙可兰多食品科技有限公司(以下简称“公司”)发布《关于签署重大资产重组意向协议的公告》(公告号。:2018-095)于2018年9月15日披露渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙(有限合伙)与吉林何瑶经贸有限公司以现金支付方式共同持有的长春连欣投资咨询有限公司(以下简称“长春连欣”)100.00%股权的相关事项(以下简称“重组”)。上述公告披露后,公司积极组织和推动此次重大资产重组。经过仔细研究,公司决定终止这次重组的计划。现将有关事项公告如下:

一、重组规划的基本情况

(一)策划此次重组的背景和原因

为了延伸产业链,丰富公司产品类型,公司计划通过收购符合公司发展战略的目标资产,在乳制品行业引入优质资产。

(二)交易计划的原初步规划

1、标的资产

公司最初计划收购的目标资产是长春连欣100%的股权,而目标公司下的实际经营实体是澳大利亚乳制品公司布朗斯食品经营有限公司。

2.对手方

本次重组的交易对手为持有长春连欣股权的全体股东,即渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙(有限合伙)和吉林何瑶经贸有限公司,由于公司董事任松先生是渤海华美八期投资决策委员会成员,本次交易构成关联交易。

3.交易方法

该交易计划使用现金支付。

二.公司推进重组的主要工作

(a)促进工作的重组

1.自公司披露重组计划以来,公司和各中介机构积极推进与此次资产重组相关的尽职调查、审计和评估。公司原聘请广州证券有限公司、上海成金田律师事务所、李安达会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中联资产评估有限公司分别为本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构,并组织上述中介机构进行交易目标的尽职调查、审计和评估。

相关工作进展不尽如人意后,公司对项目审计评估基准日进行了两次调整,2019年8月,调整中介机构聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙公司)(以下简称“毕马威”)对重组目标公司进行审计工作,继续聘请瑞达对上市公司进行准备性审查工作,聘请中信证券有限公司作为重组的独立财务顾问。截至本公告发布之日,各中介机构已启动内部质量控制部门的审核程序,但尚未完全履行内部审核程序。

2.在规划期内,公司与交易对手积极讨论并论证了这一重大资产重组计划。尚未就交易计划达成最终协议,也未签署正式协议。

(二)已经履行的信息披露义务

在本次重组的策划过程中,公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求,及时履行了信息披露义务。经公司自查,公司无任何应披露但未披露的重大进展或风险。

1.2018年9月15日,公司披露了《关于签署重大资产重组意向协议的公告》(公告号。:2018-095年);

2.2019年1月30日、3月1日、3月30日、5月7日、6月1日、7月2日、8月3日、9月4日和9月28日,公司披露了《重大资产重组规划进展公告》(公告编号:2019-017、2019-019、2019-024、2019-037、2019-054、2019-062、2019-074和2019-081)。

3.鉴于本次重组的进展情况,公司披露了《关于监督公司重大资产重组事项的回复公告》(公告号。:2019-076),详细披露本次重组的主要工作流程和重要节点,并承诺不迟于2019年10月22日召开董事会审议本次重组的相关事宜。

三.本次重组计划终止的原因

自本次重组策划以来,公司积极组织相关方推进此次重组。同时,公司组织中介机构进行尽职调查,对目标公司的经营状况及其他相关事项有透彻的了解。基于以下原因,经认真研究,公司决定终止本次重组计划:

1.到目前为止,虽然各中介机构已经启动了内部质量控制部门的审计程序,但各中介机构的内部审计程序尚未完全落实。公司预计无法在10月22日前完成董事会召开前所需的所有文件准备工作,因此无法在10月22日前召开董事会审议本次重组的相关事宜。

2.在与交易对手讨论交易文本期间,公司和交易对手未能就交易价格和实施步骤等核心条款达成一致。这种重组不再有继续下去的条件。

因此,经过仔细研究,公司决定终止此次重组计划。

四.本次重组计划终止对公司的影响

截至目前,公司尚未与交易对手签署任何正式协议,重组也未提交公司董事会或股东大会审议。交易各方无需对终止交易承担任何法律责任。

本次重组计划的终止不会对公司的日常经营和财务状况产生重大不利影响,不会影响公司未来的发展规划,也不会损害公司和大多数股东的利益。

V.承诺

根据有关规定,公司承诺在本次重组终止之日起一个月内不策划任何重大资产重组。公司将根据相关规定尽快召开投资者吹风会。

公司董事会对重大资产重组计划终止给投资者带来的不便表示歉意,并对长期关注和支持公司发展的所有投资者表示衷心感谢。

特此宣布。

上海妙可兰多食品科技有限公司

董事会

2019年10月15日


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